證券代碼：000576 證券簡稱：廣東甘化 公告編號：2016-44
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司因籌劃重大事項，經(jīng)向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請，公司股票于2016年8月18日（星期四）開市起停牌，并于2016年8月18日披露了《重大事項停牌公告》、2016年8月25日披露了《重大事項停牌進展公告》。后經(jīng)公司確認，本次籌劃事項構成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年9月1日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序，并于2016年9月1日披露了《關于重大資產(chǎn)重組的停牌公告》；2016年9月8日、9月22日、9月29日、10月13日披露了《關于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》；2016年9月19日披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》。2016年10月14日，經(jīng)公司第八屆董事會第十五次會議審議通過，同意公司申請繼續(xù)停牌推進重組事項，并于2016年10月18日披露了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》；10月25日披露了《關于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》。
公司原預計在2016年11月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，由于本次重組的審計、評估工作仍在進行當中，相關各方仍需就本次重組方案等事項進行進一步論證和溝通，相關工作難以按原計劃完成。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實、準確、完整，以及本次重大資產(chǎn)重組事項的順利進行，避免公司股票價格異常波動，維護廣大投資者利益，經(jīng)公司于2016年10月31日召開的第八屆董事會第十七次會議審議，將在2016年11月17日召開公司2016年第一次臨時股東大會審議繼續(xù)停牌事項，停牌時間自2016年11月18日起不超過3個月，即自停牌首日起累計不超過6個月。
一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況
1、標的資產(chǎn)具體情況
公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組收購標的資產(chǎn)為河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡稱“智同生物”或“標的公司”）60%股權，智同生物主要從事化學制劑和生化制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。標的公司的控股股東為河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司（以下簡稱“智同集團”），實際控制人為夏彤先生。
2、交易具體情況
本次交易中，公司擬向智同集團、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高特佳”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的智同生物60%股權。標的資產(chǎn)最終交易價格將由各方根據(jù)具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標的資產(chǎn)評估值協(xié)商確定。
本次交易后，智同集團將成為持有公司5%以上股份的法人股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，未來十二個月內(nèi)將具有上市公司關聯(lián)法人或者關聯(lián)自然人情形的，視同上市公司的關聯(lián)人，所以智同集團是公司的潛在關聯(lián)方，本次重組構成關聯(lián)交易。
本次交易不會導致公司控制權變更，可能涉及發(fā)行股份配套募集資金。
3、與交易對方簽訂重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容
2016年10月31日，經(jīng)公司第八屆董事會第十七次會議審議通過，公司與交易對方及相關方簽訂了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》。該協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)
公司擬向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買智同集團、貴少波、高特佳分別持有的智同生物4,462.50萬股股份（占總股數(shù)35%）、637.50萬股股份（占總股數(shù)5%）、2,550萬股股份（占總股數(shù)20%），即合計購買智同生物7,650萬股股份，占智同生物總股份數(shù)的60%（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。
各方同意，智同集團、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構成本協(xié)議及本次交易不可分割的組成部分。
（2）交易價格
本次交易標的資產(chǎn)的定價以公司委托的具備證券從業(yè)資質(zhì)的評估機構出具的評估報告所確定的評估值為依據(jù)，由各方以協(xié)商方式最終確定。
（3）支付方式
本次交易的支付方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式；本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
智同集團向公司轉(zhuǎn)讓的股份由公司以發(fā)行股份以及現(xiàn)金的方式進行支付；貴少波和高特佳向公司轉(zhuǎn)讓的所有股份，均由公司以發(fā)行股份的方式進行支付。
具體股份發(fā)行方式及現(xiàn)金支付方式由各方另行協(xié)商。
（4）鎖定期
發(fā)行股份將在深圳證券交易所上市，智同集團、貴少波、高特佳所認購的公司的股份自股份發(fā)行結束之日起按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定及承諾予以鎖定。
（5）配套融資
本次交易中，如公司擬非公開發(fā)行股票募集配套資金，則本次配套融資的具體方案以公司董事會及股東大會審議通過的方案為準。
（6）促使交易的義務
本協(xié)議各方應盡力促成本次交易的完成；本協(xié)議未決事宜，各交易方應以促成交易為原則進行協(xié)商并予以解決。
（7）信息披露和保密
鑒于公司系上市公司，各方同意與本次重組有關的信息首先應由公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均應承擔保密義務；除履行必要的報批程序而向有關政府部門以及各自聘請的中介機構披露以外，任何一方均不得擅自通過任何方式公開發(fā)布或向與本次重組無關的任何第三方泄漏本次重組有關的信息。同時，各方均不得泄露談判和履約中所獲知的對方商業(yè)和技術秘密。
（8）生效
本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立并生效。
（9）其他
本協(xié)議各方同意，本協(xié)議為公司收購智同生物60%股份的框架性協(xié)議，所列條款為本次交易意向性條款協(xié)議，為各方目前提議條款的概要，并非最終的交易方案。本協(xié)議各方將盡快確定交易方案細節(jié)并就本次交易另行簽署正式合同，正式合同與本協(xié)議內(nèi)容不一致處，均以正式協(xié)議為準。
4、本次重組涉及的中介機構
公司分別聘請西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”）作為獨立財務顧問、國浩律師(上海)事務所作為法律顧問、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）作為審計機構、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司作為評估機構，對標的公司進行了盡職調(diào)查，目前審計、評估等相關工作正在有序推進。
5、本次交易事前審批及進展情況
本次交易需要取得中國證券監(jiān)督管理委員會及相關監(jiān)管部門（如涉及）的審批。本次重大資產(chǎn)重組的方案確定后，相關方會根據(jù)有關法律法規(guī)的要求履行必要的內(nèi)部程序后報所涉及的監(jiān)管機構審批。
二、公司在停牌期間所做的主要工作及延期復牌的原因
停牌期間，公司嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，積極推進本次重組涉及的各項工作，會同重組相關各方就本次重組方案進行論證及協(xié)商，并確定了獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估公司等中介機構。
目前，本次重組方案的相關內(nèi)容和細節(jié)還在進一步論證、完善中，公司與交易對方智同集團、貴少波、高特佳就本次重組事項進行了積極溝通、洽談，已初步就本次交易達成共識并簽署了重組框架協(xié)議，但尚未簽署正式協(xié)議。公司聘請的各中介機構正在積極、有序地對擬交易對方進行本次重組涉及的審計、評估、法律等工作。同時，公司按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進行了登記和申報，且根據(jù)相關規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告，認真履行信息披露義務。
由于本次重組方案具有一定的復雜性，對公司未來發(fā)展影響重大，本次重組的審計、評估工作仍在進行當中，重組方案仍需進一步商討、論證和完善，公司預計無法按照原計劃于2016年11月18日前披露本次重大資產(chǎn)重組方案并復牌。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實、準確、完整，以及本次重大資產(chǎn)重組事項的順利進行，維護廣大投資者利益，避免公司股票價格異常波動，經(jīng)公司于2016年10月31日召開的第八屆董事會第十七次會議審議，將在2016年11月17日召開公司2016年第一次臨時股東大會審議繼續(xù)停牌事項，停牌時間自2016年11月18日起不超過3個月，即自停牌首日起累計不超過6個月。
三、獨立財務顧問專項意見
經(jīng)公司聘請的獨立財務顧問西部證券股份有限公司核查，本次重組交易雙方及其聘請的中介機構正在積極推進本次重組的審計、評估等工作。自停牌以來，公司按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所信息披露相關要求編制和披露重組相關信息披露文件，信息披露真實。由于本次重組對公司未來發(fā)展影響重大，本次交易具有一定的復雜性，交易方案論證所需時間較長，盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大，公司與交易對方及監(jiān)管部門正積極溝通，加快辦理相關事宜，努力推動項目進展。經(jīng)交易各方審慎評估，由于本次交易方案涉及的具體內(nèi)容尚待進一步完善，且本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚未完成，本次重組事項仍存在一定不確定性。公司因此申請繼續(xù)停牌不超過3個月，自停牌首日起累計不超過6個月。
公司第八屆董事會第十七次會議審議通過《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。本次延期復牌有利于交易各方進一步細化本次重組相關工作，有利于確保本次重組工作披露的文件真實、準確、完整，保障本次重組工作的順利進行，并防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益。
鑒于上述情況，西部證券認為，公司已按照深圳證券交易所相關規(guī)定對本次重組前期籌劃事項進展進行了披露，且停牌期間發(fā)布的重組進展信息真實。考慮到本次重組的復雜性，為了保障本次重組的順利推進和保護廣大投資者合法權益，公司本次申請繼續(xù)停牌3個月存在一定的必要性和合理性。鑒于公司及有關各方正按計劃積極推進相關重組事宜，公司在累計停牌6個月內(nèi)復牌并披露進一步重組事項具有可行性。西部證券將督促公司繼續(xù)履行相關信息披露義務，遵守相關規(guī)定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，及時公告本次重組相關文件，并在相關信息披露滿足深圳證券交易所的相關要求后申請復牌。
四、承諾
如公司股東大會審議通過繼續(xù)停牌籌劃重組事項的議案，公司承諾于2017年2月18日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組信息。
如公司股東大會審議未通過繼續(xù)停牌籌劃重組事項的議案，公司將及時申請股票復牌并披露是否繼續(xù)推進本次重組以及對公司的影響。
若公司決定終止重組，或者公司申請股票復牌且繼續(xù)推進本次重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
五、風險提示
本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項尚存較大不確定性，敬請廣大投資者關注公司在指定的信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的相關公告，并注意投資風險。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一六年十一月一日
