一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司四川甘華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川甘華”）為滿(mǎn)足日常業(yè)務(wù)開(kāi)展的需要， 2021年度將與蘇州鍇威特半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鍇威特”）進(jìn)行采購(gòu)商品、委托開(kāi)發(fā)等日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)總金額不超過(guò)1,500萬(wàn)元。2020 年度，四川甘華與鍇威特簽訂了512萬(wàn)元的委托芯片開(kāi)發(fā)合同，實(shí)際發(fā)生金額為 0萬(wàn)元。
2、公司副董事長(zhǎng)、總裁施永晨先生及董事會(huì)秘書(shū)司景喆先生為鍇威特董事，公司與鍇威特構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于 2021年3月25日召開(kāi)第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議，以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司副董事長(zhǎng)、總裁施永晨先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事。在董事會(huì)審議該議案時(shí)，施永晨先生回避了表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4、本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、鍇威特的基本情況如下：
| 公司名稱(chēng) | 蘇州鍇威特半導(dǎo)體股份有限公司 |
| 公司類(lèi)型 | 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） |
| 住所 | 江蘇省蘇州市張家港楊舍鎮(zhèn)沙洲湖科創(chuàng)園A1幢9層 |
| 法定代表人 | 羅寅 |
| 注冊(cè)資本 | 5,000萬(wàn)人民幣 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 913205823237703256 |
| 成立時(shí)間 | 2015-01-22 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 半導(dǎo)體分立器件、集成電路和系統(tǒng)模塊的生產(chǎn)、設(shè)計(jì)、測(cè)試、銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；軟件設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售。 |
| 主要股東 | 丁國(guó)華22.922%；羅寅20.155%；廣東甘化科工股份有限公司20.058%；張家港市港鷹實(shí)業(yè)有限公司12.227%；蘇州港晨芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）9.091%；陳鍇8.007%；大唐匯金（蘇州）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）3.057%；張家港市招港股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）2.479%；無(wú)錫國(guó)經(jīng)眾明投資企業(yè)（有限合伙）1.240%；張家港市金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司0.765%。 |
| 實(shí)際控制人 | 丁國(guó)華 |
2、鍇威特歷史沿革及經(jīng)營(yíng)情況
2015年1月，蘇州鍇威特半導(dǎo)體有限公司成立。2017年6月，鍇威特進(jìn)行第一次增資；2019年1月，鍇威特進(jìn)行第二次增資。2019年7月，鍇威特整體變更為股份有限公司。2020年9月及10月，本公司通過(guò)受讓鍇威特部分老股及認(rèn)購(gòu)鍇威特第三次增資部分新增注冊(cè)資本，成為鍇威特第三大股東。鍇威特主營(yíng)智能功率半導(dǎo)體器件與集成芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，近三年來(lái)，該公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展趨勢(shì)良好。
截至2020年12月31日，鍇威特的營(yíng)業(yè)收入為人民幣13,166.10萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-873.23萬(wàn)元,總資產(chǎn)為人民幣18,245.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣13,491.55萬(wàn)元。（鍇威特2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具大華審字[2021]002938號(hào)審計(jì)報(bào)告。）
根據(jù)鍇威特的財(cái)務(wù)狀況判斷，其為依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立法人實(shí)體，財(cái)務(wù)狀況良好，具備履約能力，此次交易不會(huì)給雙方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，本公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力亦不受影響。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
公司副董事長(zhǎng)、總裁施永晨先生及董事會(huì)秘書(shū)司景喆先生為鍇威特董事，因此鍇威特為公司關(guān)聯(lián)法人。
4、經(jīng)核查，鍇威特不是失信被執(zhí)行人。
三、預(yù)計(jì)2021年度日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別：向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品、委托開(kāi)發(fā)。
關(guān)聯(lián)交易金額：全年不超過(guò)人民幣1,500萬(wàn)元。
四、上一年度與鍇威特累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
2020 年度，四川甘華與鍇威特簽訂了512萬(wàn)元的委托芯片開(kāi)發(fā)合同，實(shí)際發(fā)生金額為 0萬(wàn)元。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
四川甘華與鍇威特的業(yè)務(wù)往來(lái)以市場(chǎng)為導(dǎo)向，遵循公平、合理的定價(jià)原則。交易雙方依據(jù)交易發(fā)生時(shí)市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，并簽訂合同。日常關(guān)聯(lián)交易金額以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)，交易的付款安排及結(jié)算方式按照合同約定執(zhí)行。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
交易雙方將在業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生時(shí)具體簽署相關(guān)合同。
七、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
\本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況。
八、交易目的和影響
本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)是甘華電源日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有利于資源共享，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；有利于公司在模塊電源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
公司預(yù)計(jì)的2021年度日常關(guān)聯(lián)交易將按照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)，定價(jià)原則公平、合理、不存在損害公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東利益的情形；公司與關(guān)聯(lián)方之間是互利雙贏的平等互惠關(guān)系，不會(huì)對(duì)公司造成風(fēng)險(xiǎn)，也不存在損害公司權(quán)益的情形。
九、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司全資子公司四川甘華電源科技有限公司預(yù)計(jì)與蘇州鍇威特半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)生的2021年度日常關(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢(shì)和資源，互惠互利，共同發(fā)展，且本著公平公正的原則進(jìn)行交易，不損害公司及中小股東的利益。同意本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。
十、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司獨(dú)立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
經(jīng)核查，本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)屬于甘華電源經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，屬于正常業(yè)務(wù)往來(lái)，不會(huì)影響公司獨(dú)立性，不會(huì)損害公司及廣大中小投資者的利益。我們一致同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2、公司獨(dú)立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
我們通過(guò)對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)一步了解后認(rèn)為：本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)是甘華電源日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有利于資源共享，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；有利于公司在模塊電源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格將遵循公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)原則協(xié)商確定，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。議案審議過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。
十一、備查文件
1、第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
2、第十屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司2020年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年三月二十七日