序號(hào)

修改處

修改前

修改后

1

第六條

公司注冊(cè)資本為人民幣肆億叁仟捌佰壹拾肆萬(wàn)玖仟貳佰柒拾貳元。

公司注冊(cè)資本為人民幣肆億叁仟陸佰肆拾壹萬(wàn)捌仟貳佰壹拾肆元。

2

第十一條

本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）。

3

第二十二條

公司目前股份總額為肆億叁仟捌佰壹拾肆萬(wàn)玖仟貳佰柒拾貳股，公司股本全部為人民幣普通股?？毓晒蓶|為德力西集團(tuán)有限公司。

公司目前股份總額為肆億叁仟陸佰肆拾壹萬(wàn)捌仟貳佰壹拾肆股，公司股本全部為人民幣普通股?？毓晒蓶|為德力西集團(tuán)有限公司。

4

第一百一十條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

……

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

……

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

……

3、聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

……

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

……

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

……

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

……

3、聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；

……

5

第六章（標(biāo)題）

總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

總經(jīng)理（經(jīng)理）及其他高級(jí)管理人員

6

第一百二十七條

……

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。

……

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。

7

第一百三十一條

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

……

（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

……

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

……

（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；

……

8

第一百四十八條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

……

（十一）對(duì)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)有無(wú)下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權(quán)益的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權(quán)獲取非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)； 2、挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人； 3、將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)； 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 5、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。

（十二）發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者其他部門(mén)報(bào)告；

……

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

……

（十一）對(duì)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)有無(wú)下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權(quán)益的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權(quán)獲取非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)； 2、挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人； 3、將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)； 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 5、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。

（十二）發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者其他部門(mén)報(bào)告；

……

9

第一百五十八條

公司董事會(huì)應(yīng)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤(rùn)情況、未來(lái)資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，公司需通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求。

股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

公司董事會(huì)應(yīng)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤(rùn)情況、未來(lái)資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。

公司召開(kāi)年度股東大會(huì)審議年度利潤(rùn)分配方案時(shí)，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會(huì)審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過(guò)相應(yīng)期間歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)決議在符合利潤(rùn)分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的意見(jiàn)未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載獨(dú)立董事的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并披露。

股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，或公司董事會(huì)根據(jù)年度股東大會(huì)審議通過(guò)的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

10

第一百五十九條

公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（一）公司利潤(rùn)分配政策：

……

7、利潤(rùn)分配的期間間隔：在滿足上述利潤(rùn)分配的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。

……

在遵循上述利潤(rùn)分配政策的前提下，公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃。

（二）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：

如因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)，由獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)表決通過(guò)后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說(shuō)明原因。

公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)金股利政策目標(biāo)為剩余股利。

（一）公司利潤(rùn)分配政策：

……

7、利潤(rùn)分配的期間間隔：在滿足上述利潤(rùn)分配條件的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅, 公司可以根據(jù)盈利情況和資金需求狀況增加現(xiàn)金分紅頻次，具體形式和分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會(huì)審議決定。

……

在遵循上述利潤(rùn)分配政策的前提下，公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者的意見(jiàn)制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃。

（二）公司當(dāng)年出現(xiàn)下列情形之一，可以不進(jìn)行利潤(rùn)分配：

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）或累計(jì)可供分配利潤(rùn)為負(fù)值；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告或?qū)驹撃甓葍?nèi)部控制的有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告；

3、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)值；

4、公司該年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

5、公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

（三）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：

如因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤(rùn)分配政策的，經(jīng)公司董事會(huì)表決通過(guò)后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說(shuō)明原因。